2005年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題及答案（三）

　　一、單項選擇題（本類題共18分，每小題1分）

　　1、2001年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2002年4月1日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

　　A、自2001年5月5日至2002年5月5日

　　B、自2001年5月5日至2002年5月25日

　　C、自2001年5月5日至2003年5月5日

　　D、自2001年5月5日至2003年5月25日

　　2、甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（）。

　　A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　B、依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

　　3、根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的有關(guān)規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（）。

　　A、國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產(chǎn)

　　B、國有獨(dú)資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產(chǎn)

　　C、集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

　　D、集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時有償占用的國有土地折價形成的資產(chǎn)

　　4、某股份制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北京市的甲國有企業(yè)占25％，上海市的乙國有企業(yè)占35％，深圳市的丙個人獨(dú)資企業(yè)占40％。2003年4月，該股份制企業(yè)擬與某集體企業(yè)合并。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

　　A、由甲企業(yè)向北京市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

　　B、由乙企業(yè)向上海市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

　　C、由丙企業(yè)向深圳市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

　　D、經(jīng)協(xié)商委托其中一方辦理備案手續(xù)

　　5、1999年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

　　A、由甲或乙購買丙的出資

　　B、由甲和乙共同購買丙的出資

　　C、如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D、如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　6、A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是（）

　　A、董事ABCDEFG　　B、董事ABCDEF

　　C、董事BCDEFG 　　D、董事BCDEF

　　7、甲企業(yè)租用乙公司的一臺吊車，于其破產(chǎn)案件受理前5個月擅自變賣。在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，乙公司保護(hù)其正當(dāng)權(quán)益的方式是（）。

　　A、行使取回權(quán)　　　B、行使撤銷權(quán)

　　C、行使破產(chǎn)債權(quán)　　D、要求甲公司等價賠償

　　8、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，證券投資基金應(yīng)當(dāng)實行組合投資，一個基金投資于股票、債券的比例不得低于該基金資產(chǎn)總值的（）；一個基金持有一家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的（）。

　　A、70％，20％　　B、75％，20％

　　C、80％，20％　　D、80％，10％

　　9、根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在（）內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。

　　A、主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個月

　　B、主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年

　　C、主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的6個月

　　D、主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的2年

　　10、甲公司作為保證人為乙公司1 000萬元的注冊資金提供保證，經(jīng)查實，乙公司的實際投資為600萬元，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，下列選項中正確的是（）。

　　A、甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

　　B、甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)一般保證責(zé)任

　　C、甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

　　D、甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

　　11、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在（）內(nèi)仍未履行，對方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同。

　　A、10日　　B、30日

　　C、60日　　D、90日

　　12、某公司2001年賬面凈資產(chǎn)額為人民幣1億元，該公司2000年外匯收入折合人民幣4 800萬元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該公司2001年對外擔(dān)保余額最多為人民幣（）萬元。

　　A、2 500　　 B、3 000

　　C、4 800　　 D、5 000

　　13、根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過（）。

　　A、1年　　B、2年

　　C、3年　　D、5年

　　14、根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)營性的存款人出租、出借銀行結(jié)算賬戶的，給予警告并處以（）的罰款。

　　A、2 000元以上10 000元以下

　　B、3 000元以上30 000元以下

　　C、5 000元以上30 000元以下

　　D、10 000元以上50 000元以下

　　15、根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

　　A、匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

　　B、匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

　　C、背書不連續(xù)

　　D、出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

　　16、根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，支票喪失后，失票人應(yīng)向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請。該支票支付地是指（）。

　　A、失票人所在地　　　　　　B、收款人所在地

　　C、出票人開戶銀行所在地　　D、出票人所在地

　　17、根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于對作品合理使用的有（）。

　　A、為介紹、評論某一作品或者說明某一問題在作品中大量引用他人已經(jīng)發(fā)表的作品

　　B、將已發(fā)表的作品改為盲文出版

　　C、圖書館復(fù)制本館收藏的作品出售

　　D、將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在國內(nèi)外出版發(fā)行

　　18、某公司的會計人員甲偽造會計賬簿，尚不構(gòu)成犯罪。根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，甲的違法行為的法律后果是（）。

　　A、處于3 000元以上5萬元以下的罰款，并吊銷會計從業(yè)資格證書

　　B、處于5 000元以上10萬元以下的罰款，并吊銷會計從業(yè)資格證書

　　C、予以警告，并處于3 000元以上5萬元以下的罰款

　　D、予以警告，并處于2 000元以上2萬元以下的罰款

　　二、多項選擇題（本類題共18分，每題1分。多選、少選、錯選、不選均不得分）

　　1、下列選項中，屬于無效民事行為的有（）。

　　A、惡意串通損害第三人利益的民事行為

　　B、行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

　　C、一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

　　D、顯失公平的民事行為

　　2、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

　　A、合伙人以勞務(wù)作為出資

　　B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額

　　C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

　　3、根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，外國投資者可用以支付轉(zhuǎn)讓價款或出資的方式有（）。

　　A、以境外匯入的可自由兌換貨幣

　　B、以中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算所得的財產(chǎn)

　　C、以收購國有企業(yè)的債權(quán)人的債權(quán)

　　D、以收購國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

　　4、根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變動產(chǎn)權(quán)登記的是（）。

　　A、企業(yè)名稱改變

　　B、企業(yè)組織形式發(fā)生變動

　　C、企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動

　　D、企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司股東大會審議的下列事項中，須以特別決議通過的有（）。

　　A、董事會擬定的虧損彌補(bǔ)方案

　　B、發(fā)行公司債券

　　C、公司章程的修改

　　D、回購本公司的股票

　　6、外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

　　A、甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

　　B、甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月28日支付60萬美元

　　C、甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D、甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月30日支付40萬美元

　　7、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

　　A、合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

　　B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

　　C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　D、合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

　　8、根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。

　　A、人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項的滯納金

　　B、財政部門通過簽訂合同按有償使用、定期歸還原則發(fā)放給債務(wù)人的款項

　　C、債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前因違約給他人造成財產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償金

　　D、破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

　　9、根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（）。

　　A、公司的股本總額由人民幣1.2億元減至人民幣1億元

　　B、持有股票面值人民幣1 000元以上的股東人數(shù)由1 200人減至900人

　　C、公司最近2年連續(xù)虧損

　　D、公司未按規(guī)定公開其財務(wù)狀況

　　10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。

　　A、公司董事的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　B、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20％

　　C、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

　　D、公司董事長發(fā)生變動

　　11、根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（）。

　　A、要約已經(jīng)到達(dá)受要約人

　　B、要約人確定了承諾期限

　　C、要約人明示要約不可撤銷

　　D、受要約人已對要約作出承諾

　　12、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能成為技術(shù)開發(fā)合同標(biāo)的的有（）。

　　A、現(xiàn)有產(chǎn)品的改型

　　B、現(xiàn)有產(chǎn)品的工藝變更

　　C、現(xiàn)有產(chǎn)品的材料配方調(diào)整

　　D、對技術(shù)成果的驗證、測試

　　13、根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項目外匯支出的有（）。

　　A、償還外債利息

　　B、對外擔(dān)保履約用匯

　　C、外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出

　　D、外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資

　　14、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權(quán)利人申請并提供擔(dān)保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

　　A、持票人惡意取得的票據(jù)

　　B、應(yīng)付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

　　C、記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

　　D、記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

　　15、根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（）。

　　A、背書不連續(xù)

　　B、持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

　　C、票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

　　D、票據(jù)上沒有記載付款地

　　16、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各背書情形中，屬于背書無效的有（）。

　　A、將匯票金額全部轉(zhuǎn)讓給甲某

　　B、將匯票金額的一半轉(zhuǎn)讓給甲某

　　C、將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某

　　D、將匯票金額轉(zhuǎn)讓給甲某但要求甲某不得對背書人行使追索權(quán)

　　17、根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，經(jīng)許可使用他人注冊商標(biāo)的，必須在使用該注冊商標(biāo)的商品上標(biāo)明（）。

　　A、許可人的注冊地　　B、被許可人的注冊地

　　C、被許可人的名稱　　D、商品產(chǎn)地

　　18、根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)會計報告上簽名并蓋章的人員有（）。

　　A、會計員　　　　　　　　B、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人

　　C、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人　　D、單位負(fù)責(zé)人

　　三、判斷題（本類題共16分，每題1分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）

　　1、當(dāng)事人對人民法院不予受理的裁定不服，可以提起上訴。（）

　　2、上市公司的獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（）

　　3、某上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額為500萬元的關(guān)聯(lián)交易，該交易在提交公司董事會討論前，必須獲得公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。（）

　　4、外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、勞動保護(hù)和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。（）

　　5、企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊資本金相抵銷。（）

　　6、連帶債務(wù)人之一破產(chǎn)的，債權(quán)人可以就全部債權(quán)向該債務(wù)人申報債權(quán)。（）

　　7、公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，發(fā)行人向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的25％。（）

　　8、債權(quán)人甲與債務(wù)人乙約定由乙向丙履行債務(wù)，乙未履行，則乙應(yīng)向丙承擔(dān)違約責(zé)任。（）

　　9、債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。（）

　　10、境內(nèi)機(jī)構(gòu)償還外債的本金和利息屬于資本項目的外匯支出。（）

　　11、持票人善意取得偽造的票據(jù)，對被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。（）

　　12、本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對出票人的追索權(quán)。（）

　　13、承兌人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效。（）

　　14、受委托創(chuàng)作的作品，合同未作明確約定或者沒有訂立合同的，著作權(quán)屬于委托人。（）

　　15、演繹作品的作者僅對演繹部分享有著作權(quán)，對被演繹的作品不享有著作權(quán)，但有權(quán)阻止他人對同一原作進(jìn)行演繹。（）

　　16、會計人員對篡改財務(wù)會計報告的行為應(yīng)當(dāng)制止和糾正。制止和糾正無效的，應(yīng)當(dāng)向上級主管單位報告，請求處理。（）

　　四、綜合題（本類題共48分，其中第1題12分；第2題12分；第3題11分；第4題13分）

　　1、某市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的甲國有獨(dú)資公司（以下簡稱“甲公司”）擬將60％的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙上市公司（以下簡稱“乙公司”）。雙方擬訂的有關(guān)協(xié)議部分要點如下：

　?。?）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議，并報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；甲公司的職工安置方案應(yīng)當(dāng)報職工代表大會備案。

　?。?）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)審批后，由甲企業(yè)組織清產(chǎn)核資，并根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計，包括對甲公司法定代表人的離任審計。

　?。?）在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托丙資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，按照評估結(jié)果的85％確定實際交易價格。

　?。?）乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起10個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過3年。

　?。?）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，應(yīng)當(dāng)首先安置本公司職工并償還銀行債務(wù)，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，用以彌補(bǔ)財政赤字。

　?。?）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲公司應(yīng)當(dāng)首先向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申請辦理變動產(chǎn)權(quán)登記，然后向工商行政管理部門申請變更登記。

　　要求：

　?。?）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（1）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

　?。?）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（2）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

　?。?）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（3）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

　?。?）如果丙資產(chǎn)評估事務(wù)所與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告，根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，丙資產(chǎn)評估事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　?。?）根據(jù)本題要點（4）的內(nèi)容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　（6）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（5）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

　?。?）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，如果甲、乙公司串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　?。?）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

　　2、2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　?。?）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

　?。?）甲公司收購乙公司60％股權(quán)的價款為1 200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

　?。?）丙公司成立后，注冊資本由原來的2 000萬美元增加至3 000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。

　?。?）丙公司的投資總額擬定為10 000萬美元。

　　（5）丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

　?。?）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗像。

　　根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴(kuò)、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達(dá)到21％，本次并購?fù)瓿珊?，甲公司在中國的市場占有率將達(dá)到30％。

　　要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

　?。?）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并說明理由。

　?。?）根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并說明理由。

　　3、2005年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：（1）由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為3個月；（2）建設(shè)工程價款為8 000萬元，A公司應(yīng)當(dāng)在2005年4月1日竣工之日支付全部工程價款；（3）由B公司為該建設(shè)工程墊資3 000萬元，墊資利息為年利率8％（中國人民銀行同期同類貸款利率為6％）。

　　2005年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉(zhuǎn)包給C公司。

　　2005年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5 000萬元，借款期限為6個月；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與甲銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。

　　2005年4月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價款。2005年9月10日，B公司以A公司為被告將其訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2005年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權(quán)。

　　人民法院在調(diào)查取證中發(fā)現(xiàn)：（1）B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍，但在2005年4月1日前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級；（2）A、B公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同標(biāo)的額為8 000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標(biāo)的額為7 000萬元；（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2005年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

　?。?）該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算？并說明理由。

　?。?）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

　?。?）A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。

　　（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。

　?。?）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

　?。?）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

　?。?）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

　　（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房人王某？并說明理由。

　?。?0）A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

　　4、甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）于2005年7月10日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行A股股票并在證券交易所上市。有關(guān)資料如下：

　?。?）2000年1月，A公司、B公司、C企業(yè)和D企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙公司”），注冊資本為人民幣1.2億元。2004年1月10日，乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司。其中，乙公司的全體股東作為甲公司的發(fā)起人股東；乙公司的資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部由甲公司承繼；截至2003年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，甲公司的股份總額為人民幣1.8億元。

　?。?）截至2004年12月31日，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣9.6億元，負(fù)債總額為人民幣7億元，凈資產(chǎn)為人民幣2.6億元。甲公司擬公開發(fā)行A股4 000萬股。

　　（3）通過向詢價對象詢價的方式確定發(fā)行價格。其中：①初步詢價的詢價對象為15家，確定的發(fā)行價格區(qū)間為7.00－10.00元；②經(jīng)累計投標(biāo)詢價，確定的最終發(fā)行價格為8.00元；③向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票1000萬股，配售價格為8.00元，向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票發(fā)行價格擬定為8.20元；④參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象獲配的股票鎖定期為60天，自股票上市之日起計算。

　　（4）甲公司與其控股股東A公司的主營業(yè)務(wù)均為藥品的生產(chǎn)和銷售。2004年，甲公司的主營業(yè)務(wù)收入為9 000萬元，其中委托A公司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的銷售額為3 000萬元。2005年第1季度，甲公司外購原材料金額為4 000萬元，其中從A公司的直接采購金額為2 000萬元。

　?。?）保薦人乙證券公司持有甲公司股份1 000萬股，保薦代表人楊某持有甲公司股份1萬股。

　　要求：

　?。?）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時存在哪些不當(dāng)之處？并說明理由。

　　（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，指出甲公司的凈資產(chǎn)額、向社會公眾發(fā)行的股份比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，指出本次詢價發(fā)行中有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，甲公司的主營業(yè)務(wù)、主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成、原材料采購的構(gòu)成是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，乙證券公司持有甲公司1 000萬股股份、楊某持有甲公司1萬股股份是否影響乙證券公司的保薦資格？并說明理由。

　　《經(jīng)濟(jì)法》參考答案

　　一、單項選擇題

　　1、B解析：（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2001年5月5日－2002年5月5日）；（2）在訴訟時效期間的“最后6個月內(nèi)”（2001年11月5日－2002年5月5日）發(fā)生不可抗力和其他障礙（出差遇險），中止訴訟時效的進(jìn)行，訴訟時效期間順延20天。

　　2、B解析：教材P39-40.

　　3、B解析：（1）國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，明確是無償轉(zhuǎn)讓，其產(chǎn)權(quán)歸集體企業(yè)所有；（2）國有獨(dú)資公司獨(dú)資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)，界定為國有資產(chǎn)；（3）集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)；（4）集體企業(yè)有償占用的土地使用權(quán)，在改組為股份制企業(yè)時土地使用權(quán)折價形成的資產(chǎn)歸集體企業(yè)所有。

　　4、B解析：（1）涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”最大股東（乙企業(yè)）的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；（2）持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。

　　5、C解析：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買，視為同意。

　　6、B解析：（1）董事G“未參與”董事會決議，因此董事G不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（2）董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此董事A不能免除賠償責(zé)任。

　　7、D解析：（1）在破產(chǎn)宣告前，財產(chǎn)已經(jīng)毀損滅失的，取回權(quán)消滅，財產(chǎn)權(quán)利人只能以物價即直接損失額為限申報破產(chǎn)債權(quán)；（2）在破產(chǎn)宣告前，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)獲利的，財產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求債務(wù)人等值賠償。

　　8、D解析：教材P184.

　　9、D解析：教材P244.

　　10、C解析：保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證的，債務(wù)人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　11、B解析：（1）技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同；（2）當(dāng)事人在催告通知中附有履行期限且該期限超過30日的，在該履行期限屆滿后方可有權(quán)提出解除合同的主張。

　　12、C解析：企業(yè)對外擔(dān)保余額不得超過其凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其上年的外匯收入。

　　13、B解析：臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

　　14、C解析：（1）對于非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以1 000元的罰款；（2）對于經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以5 000元以上3萬元以下的罰款。

　　15、C解析：（1）票據(jù)債務(wù)人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對抗持票人（如出票人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛，出票人存入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠），因此選項AD是錯誤的；（2）票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人（如票據(jù)債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系），因此選項B是錯誤的；（3）選項C屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人提出抗辯。

　　16、C解析：教材P368.

　　17、B解析：（1）為介紹、評論某一作品或者說明某一問題，在作品中“適當(dāng)引用”他人已經(jīng)發(fā)表的作品屬于合理使用，因此選項A是錯誤的；（2）圖書館復(fù)制本館收藏的作品屬于合理使用，但不能出售，因此選項C是錯誤的；（3）將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在“國內(nèi)”出版發(fā)行屬于合理使用，但在“國外出版發(fā)行”則超出了合理使用的界限，因此選項D是錯誤的。

　　18、A解析：教材P458.

　　二、多項選擇題

　　1、AC解析：選項BD屬于可撤銷的民事行為。

　　2、ACD解析：合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。

　　3、ABCD解析：教材P52.

　　4、ABCD解析：教材P77.

　　5、BCD解析：教材P101.

　　6、BCD解析：（1）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定；（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年末（2001年2月28日）支付的價款只有50％；（3）選項C中盡管1年末（2001年2月28日）支付了全部價款，但在分期繳付時前6個月支付的價款低于60％；（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60％，但總期限超過了1年。

　　7、ACD解析：合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

　　8、BC解析：（1）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項的滯納金，包括破產(chǎn)企業(yè)未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的延遲利息和勞動保險金的滯納金，不屬于破產(chǎn)債權(quán)；（2）凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計算到破產(chǎn)宣告之日，因此破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

　　9、BD解析：教材P191.

　　10、ACD解析：（1）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項CD屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。

　　11、BCD解析：教材P235.

　　12、ABCD解析：技術(shù)開發(fā)合同的標(biāo)的包括當(dāng)事人在訂立合同時尚未掌握的產(chǎn)品、工藝、材料等技術(shù)方案，不包括在技術(shù)上沒有創(chuàng)新的現(xiàn)有產(chǎn)品的改型、工藝變更、材料配方調(diào)整以及對技術(shù)成果的驗證、測試和使用。

　　13、BCD解析：（1）償還外債利息屬于經(jīng)常項目外匯支出（應(yīng)當(dāng)先批準(zhǔn)后支出）；（2）償還外債本金屬于資本項目外匯支出。

　　14、ABCD解析：教材P367.

　　15、ABC解析：（1）選項A屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；（2）選項B屬于“對人抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯；（3）選項C屬于“無效票據(jù)”；（4）選項D“付款地”屬于“相對應(yīng)記載事項”，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。因此票據(jù)債務(wù)人不能行使抗辯權(quán)。

　　16、BC解析：（1）將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效，因此，選項BC是正確的；（2）背書不得附條件，背書附條件的，所附條件無效，但不影響背書的效力，因此，選項D是錯誤的。

　　17、CD解析：經(jīng)許可使用他人注冊商標(biāo)的，必須在使用該注冊商標(biāo)的商品上標(biāo)明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。

　　18、BD解析：會計報表由單位負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會計主管人員簽名并簽章，設(shè)置總會計師的單位由總會計師簽名并簽章。

　　三、判斷題

　　1、√解析：除“不予受理、對管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定”可以上訴外，其他裁定一律不能上訴；一審判決可以上訴。

　　2、×解析：獨(dú)立董事“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　3、√解析：重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論。

　　4、√解析：教材P140.

　　5、×解析：教材P162.

　　6、√解析：教材P148.

　　7、×解析：教材P179.

　　8、×解析：債務(wù)人乙未向第三人丙履行債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人乙“向債權(quán)人甲”承擔(dān)違約責(zé)任。

　　9、×解析：債務(wù)人提前履行（或者部分履行）債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由“債務(wù)人”負(fù)擔(dān)。

　　10、×解析：償還外債利息和外債轉(zhuǎn)貸款利息屬于經(jīng)常項目的外匯支出；償還外債本金屬于資本項目的外匯支出。

　　11、√解析：教材P371.

　　12、×解析：本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)，持票人仍對出票人享有付款請求權(quán)和追索權(quán)。

　　13、×解析：教材P362.

　　14、×解析：合同未作明確約定或者沒有訂立合同的，著作權(quán)屬于“受托人”。

　　15、×解析：教材P403.

　　16、√解析：教材P447.

　　四、綜合題（答案中所注頁碼為教材該部分內(nèi)容的頁碼）

　　1、答案：（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。其次，甲公司的職工安置方案報職工代表大會備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過（P80）。

　?。?）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織清產(chǎn)核資（P80）。

　?。?）按照評估結(jié)果的85％確定實際交易價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行（P80）。

　?。?）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書（P74）。

　?。?）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％（而非20％），并在合同生效之日起5個工作日支付（而非10日）；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）。（P81）

　　（6）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入用以彌補(bǔ)財政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的凈收益，應(yīng)當(dāng)首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務(wù)，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項用于支持結(jié)構(gòu)調(diào)整或者補(bǔ)充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補(bǔ)財政赤字、發(fā)放工資獎金（該考點超出教材范圍，僅供參考）。

　　（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。對直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)給予警告，情節(jié)嚴(yán)重的，給予紀(jì)律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任（P82）。

　?。?）甲公司申請變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)辦理變動產(chǎn)權(quán)登記（P77）。

　　2、答案：（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　?。?）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1 000×60％×15％）。

　?。?）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　?。?）丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

　?。?）丙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴(kuò)、洗像）應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定經(jīng)營期限。

　　（7）甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；②一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；③并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20％；④并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25％。

　　3、答案：（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效（P275）。

　?。?）工程價款應(yīng)當(dāng)按照8 000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)（P275）。

　?。?）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包（P276）。

　?。?）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外（P276）。

　　（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效（P249）。

　?。?）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)（P278）。

　　（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計算（P278）。

　　（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外（P237）。

　?。?）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人（P278）。

　　（10）A公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息（P278）。

　　4、答案：（1）首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不應(yīng)少于5人，而甲公司的發(fā)起人僅為4人；其次，甲公司的股份總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股（P100）。

　?。?）首先，甲公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例應(yīng)不低于30％，而本題的比例僅為27.08％（2.6/9.6）；其次，向社會公眾發(fā)行的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會公眾發(fā)行的部分不得少于股份總額的25％，而本題的比例僅為18.18％[0.4/（1.8＋0.4）]（P173）。

　　（3）①初步詢價的詢價對象數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的詢價對象進(jìn)行初步詢價。在本題中，初步詢價的詢價對象只有15家（P178）；②向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售數(shù)量不應(yīng)超過本次發(fā)行總量的20％。在本題中，向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量達(dá)到了25％（1 000/4 000）（P179）；③向詢價對象和向社會公眾投資者采用不同的發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計投標(biāo)詢價完成后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將其余股票以相同價格向社會公眾投資者公開發(fā)行（P179）；④詢價對象獲配股票的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，詢價對象應(yīng)承諾將參與累計投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算（P179）。

　?。?）①甲公司的主營業(yè)務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭（P174）；②甲公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷售或者原材料采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30％。在本題中，甲公司2004年委托控股股東A公司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的銷售額，超過了其主營業(yè)務(wù)收入的30％（P174）；③甲公司外購原材料的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或者原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30％。在本題中，甲公司2005年第1季度外購原材料的50％來自A公司（P174）。

　?。?）首先，乙證券公司持有甲公司1 000萬股股份不影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7％的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有發(fā)行人甲公司的股份未超過甲公司股份總額的7％；其次，楊某持有甲公司1萬股股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形時，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（P177）。